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600729 : 重庆百货2014年度独立董事述职报告

时间:2020-09-17来源:俏黄蓉文学网

  重庆百货大楼股份有限公司

  2014年度独立董事述职报告

  公司董事会:

  根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-

  独立董事年度报告期间工作指引》的要求,就我们2014年度履行独

  立董事职责情况进行述职:

  一、独立董事的基本情况

  章新蓉、赵骅、杨春林为公司第六届董事会独立董事,基本情况

  如下:

  章新蓉:女,生于1959年,大学学历,教授,硕士生导师。历任

  重庆商学院会计系教研室主任,重庆工商大学会计学院副院长、重庆

  工商大学会计学院院长。兼任重庆市审计学会副会长,重庆会计学会

  常务理事,重庆市注册会计师协会常务理事,重庆渝开发股份有限公

  司独立董事。

  赵骅:男,生于1964年,博士研究生,教授,博士生导师。历任

  四川华蓥市金光仪器厂工程师。现任重庆大学经济与工商管理学院专

  业教师,重庆市技术经济与管理现代化研究会副理事长。

  杨春林:男,生于1952年,大学学历,经济师、高级审计师。历

  任共青团四川省黔江县委书记、共青团四川省涪陵地委副书记、书记、

  四川省彭水县委副书记(正县级)、四川省彭水县委副书记、县长、

  四川省黔江地区审计局局长、党组书记、重庆市黔江开发区审计局局

  长、党组书记、重庆市审计局副局长、重庆市审计局副局长、党组副

  书记(正厅局长级)

  、重庆市审计局巡视员,现已退休。现任重庆市

  注册会计师协会副会长。

  章新蓉、赵骅、杨春林申明:我们三人均不存在影响独立性的情

  况。

  二、独立董事年度履职概况

  (一)会议出席情况

  参加股

  参加董事会情况东大会

  情况

  是否连

  姓名本年应

  以通讯出席股

  续两次

  参加董亲自出委托出缺席

  方式参未亲自东大会

  事会次席次数席次数次数

  加次数的次数

  参加会

  数

  议

  章新蓉1212500否

  赵骅1212500否

  杨春林1212500否

  (二)会议审议情况

  2014年度公司共召开了12次董事会,2次股东大会。按照规定和

  要求,我们勤勉尽职,按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会

  前我们主动审阅会议资料,积极与公司沟通;会中,我们认真谨慎,

  参与事项决策;会后,我们时时关注事项进展,提升决策科学性。从

  参加会议的情况来看,我们认为:2014年度公司各项工作运转正常,

  股东大会、董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履

  行了相关程序。本年度,我们没有对公司董事会各项议案及公司其他

  事项提出异议。

  (三)召开董事会专业委员会情况

  公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会,

  并制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席会议,

  对公司的规范发展提供合理化建议。

  1、战略委员会召开会议情况:2014年度我们共召开1次战略委员

  会会议和一次战略务虚会。会议对落实公司战略发展规划进行分解,

  对发起设立重庆消费金融股份有限公司、设立重庆商玛特数码科技有

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  限公司、投资创办沙坪坝“煌华新纪元”百货商场、奉节投资创办

  综合商场和渝北区木耳镇投资创办超市等5项重大项目进行了审议,

  为公司董事会战略决策提供专业意见。

  2、审计委员会召开会议情况:2014年度我们共召开4次会议,对

  2013年度年报审计工作、会计师聘用、内控制度建设和内控审计以及

  关联交易等事项进行了审议,严格防范经营风险,保证公司合规运作。

  我们特别关注公司2014年的重大关联交易情况:

  第六届审计委员会第七次会议审议通过了《关于签署重庆百货

  大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作经营框架协

  议>及具体交易协议的议案》等相关议案。公司与重庆商社电子商务

  有限公司开展电子商务合作经营事宜,有利于拓宽公司的业务及销售

  渠道,提高公司的市场竞争力,进一步提升公司的综合实力和持续发

  展能力,符合公司经营业务及长远战略发展需要。

  第六届审计委员会第八次会议审议通过了《关于收购重庆商社信

  息科技有限公司及重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关

  联交易的议案》等相关议案。公司通过收购商社信科和商社电子各

  100%股权有利于优化供应链采购等资源配置、加强渠道建设,实现规

  模效益;优化系统集成形成新的利润增长点。

  3、薪酬与考核委员会召开会议情况:2014年度我们共召开1次薪

  酬与考核委员会会议,对外部董事、外部监事以及公司高级管理人员

  的薪酬情况进行了审查,并发表了同意意见。

  (四)日常工作情况

  2014年,我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况,并通过

  电话和邮件以及现场走访等形式,与公司董事会秘书及董事会办公室

  保持密切联系,及时获取公司重大事项的进展情况,掌握经营动态,

  高度关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体刊载的相关报

  道。我们听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大

  事项进展情况的汇报,对年报进行了认真审议,监督和核查了董事、

  高管的履职情况。通过我们与公司管理层的共同努力,2014年度公司

  在规范运作的前提下,公司健康发展。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2014年度,我们对以下事项进行了重点关注,经核查相关资料

  后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明

  确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:

  (一)关联交易情况

  2014年3月13日,公司第六届十五次董事会审议通过《关于预

  计2014年日常关联交易的议案》;2014年7月30日,公司第六届二

  十次董事会会议审议通过《关于委托关联方跨境采购的议案》;2014

  年10月13日,公司第六届二十二次董事会会议审议通过了《关于签

  署重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社电子商务有限公司之合作

  经营框架协议>及具体交易协议的议案》等相关议案;2014年10月

  24日,公司第六届二十三次董事会会议审议通过《关于发起设立重庆

  重百商业保理有限公司的议案》

  ;2014年11月27日,公司第六届二

  十四次董事会会议审议通过《关于收购重庆商社信息科技有限公司及

  重庆商社电子销售有限公司各100%股权及重大关联交易的议案》等

  相关议案;

  上述事项涉及关联交易。会议前,我们认真了解关联交易发生背

  景、内容和杭州能治好癫痫的医院实质,事前进行了审核,对重大关联交易事项召开审计委

  员会进行确认,我们同意将上述议案提交董事会审议。我们认为:1、

  上述关联交易的发生是公司正常的日常经营行为;是为了扩大市场占

  有率,扩张网点,是为了有利于增强公司竞争力,进一步提升公司的

  综合实力和持续发展能力。2、公司借助重庆商社进出口贸易有限公

  司拥有的跨境贸易经验进行海外采购,有利于跨境电商的推进。3、

  公司与重庆商社电子商务合作有利于拓宽公司的业务及销售渠道,提

  高公司的市场竞争力,进一步提升公司的综合实力和持续发展能力,

  符合公司经营业务及长远战略发展需要。4、公司与关联方发起设立

  保理公司,有助于公司扩大营业收入和利润。5、公司收购商社信科

  和商社电子各100%股权,有利于优化供应链采购等资源配置、加强

  渠道建设,实现规模效益;优化系统集成形成新的利润增长点。6、

  上述关联交易的表决程序符合有关规定,关联交易行为在定价政策上

  遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则,未有损害中小股东利益

  的行为发生。

  (二)对外担保及资金占用情况

  对外担保情况:2012年3月28日,公司召开2012年度第一次

  临时股东大会,审议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其

  控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案》,新世

  纪百货向商社电器提供银行授信担保48,361.50万元。

  新世纪百货、商社电器根据该决议内容与各银行分别签订了相关

  协议,协议约定的期限为1--2年。新世纪百货对商社电器的授信担

  保延续至2013年和2014年。

  2013年7月31日,公司召开2013年度第二次临时股东大会审

  议通过了《关于重庆商社新世纪百货有限公司为其子公司重庆商社电

  器有限公司提供银行授信担保的议案》。公司同意上述授信担保延续

  至2013年和2014年,新世纪百货继续向商社电器提供银行授信担保

  48,361.50万元,直至协议履行完毕(见公司公告临2013-017、

  2013-027)。

  报告期内,新世纪百货向商社电器提供的银行担保金额减少至

  8,361.50万元,截止2015年12月31日,新世纪百货向商社电器提供的

  银行担保金额为0。

  资金占用情况:2014年度公司未发生资金占用情况。

  (三)募集资金的使用情况

  2013年8月2日,经中国证监会发行审核委员会审核通过,公司获

  准发行33,435,047股。12月4日募集资金596,429,631.80元达到公司

  账户。为此,公司开立了募集资金专门账户,我们时刻关注公司募集

  资金的运用,与保荐机构和会计师一道,加强募集资金使用的监管,

  督促公司严格按照《重庆百货大楼股份有限公司募集资金使用管理办

  法》合理安排使用本次募集资金。

  公司以前年度已使用募集资金59,741.50万元,以前年度收到的

  银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.19万元;2014年度实际

  使用募集资金3.19万元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手

  续费等的净额为-0.02万元;累计已使用募集资金59,744.69万元,

  累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.17万元。

  截至2014年12月31日,募集资金余额为0万元(包括累计收到的

  银行存款利息扣除银行手续费等的净额)

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  (四)高级管理人员聘用以及薪酬情况

  高级管理人员聘用:2014年度刘伟力因工作原因辞去董事长职

  务,选举何谦先生任董事长;肖诗新先生因到龄退休辞去总经理职务,

  选举李勇先生任公司总经理,对高级管理人员的聘用,我们发表了赞

  同意见。

  高级管理人员的薪酬:2013年1月16日,公司第六届四次董事

  会会议审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司薪酬方案》,2014年

  公司高级管理人员按此方案执行,我们认为:公司2014年度董事、

  高级管理人员薪酬的发放遵循了以业绩为导向的原则,突出了“业绩

  升、收入升;业绩降,收入降”,符合公司绩效考评和薪酬制度的相

  关规定,不存在损害公司及股东权益的情形。

  (五)业绩预告及业绩快报情况

  2014年1月22日,公司对外发布了《2013年度业绩快报》。业绩

  快报的及时发布,有效防止了内幕交易事项的发生,防止了股票的异

  常波动,有利于公司中小股东合法权益的保护。

  (六)聘任或者更换会计师事务所情况

  2014年3月3日,公司召开第六届十五次董事会会议,我们对《关

  于聘请公司2014年度财务审计和内控审计机构并提请股东大会授权

  董事会决定其报酬的议案》进行了审议。根据独立董事年报工作的相

  关要求,我们召集召开了六届九次审计委员会会议,审议了《关于天

  健会计师事务所(特殊普通合伙)从事本年度审计工作的总结报告》,

  我们对审计机构的执业水平、工作质量进行了客观判断,认为天健正

  信会计师事务所有限公司重庆分所在审计过程中较好的遵循了按照

  独立、客观、公正的执业准则,较好的完成公司委托,同意对其进行

  续聘。

  (七)现金分红及其他投资者回报情况

  公司一贯重视投资者现金回报,上市以来,公司连续十余年一直

  坚持通过现金分红的形式回报广大投资者。

  本年公司严格按照《中长期分红规划》

  ,一如既往对全体股东进

  行了现金分红,2013年度分红比例达到了当年实现净利润的32.78%,

  每10股分配比例达到了6.50元,给予股东合理的投资回报。

  (八)公司及股东承诺履行情况

  公司及股东承诺的履行也是我们本年度重点工作之一。公司分别

  于2006年、2010年和2013年先后完成了股权分置改革、重大资产重组

  和非公开发行股票,公司及股东做出了资产减值承诺、解决瑕疵租赁

  物业以及避免关联交易、同业竞争等承诺。我们时刻关注承诺的履行

  进展,防止出现超期未履行或者不按承诺履行情况的发生。公司及股

  东在股权分置改革、重大资产重组和非公开发行股票时所做的各项承

  诺均按承诺内容和时间要求履行,不存在不履行或者不按时履行承诺

  情况的发生。

  (九)信息披露的执行情况

  本年度我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的

  报道,促进公司更加严格地按照《公司法》《证券法》和上海证券交

  、

  易所有关规则的规定,进行信息管理和信息披露。

  (十)内部控制的执行情况

  2014年度,随着公司整合工作的深入,对内部控制提出了新的

  要求,内控既要帮助公司在整合过程中,建立完善的关键业务流程,

  又要有效防范管理层级增多,经营风险的加大。我们在深入了解公司

  的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况,财务彻底治愈癫痫病管理、

  业务发展和投资项目的进度等相关事项的基础上,指导公司管理层补

  充完善了内控制度,形成了《内控手册》和《评价手册》;梳理内部

  管理流程,加强监督检查,降低风险水平;借助SAP信息平台优化固

  化流程,提升管理水平;实现内控管理全覆盖,强化内控工作效果。

  我们组织召开了审计委员会,审议通过《内部控制评价工作方案》,

  直接领导公司审计部进行内控评价工作,配合会计师开展内控审计。

  通过共同努力,公司形成了《内控控制评价报告》,会计师出具了标

  准无保留《内部控制审计报告》

  。

  我们履行了独立董事的职责,对公司内部控制环境、经营风险、

  内部控制活动进行了解、监督和核查,促进了董事会决策的科学性和

  客观性,切实地维护了公司和广大投资者的利益。

  (十一)会计政策变更

  2014年度执行新会计准则进行的会计政策变更符合财政部、中

  国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,同时也体现了

  会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观、公允地反映公司的财务

  状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。

  (十二)会计差错事项更正

  2014年8月公司对《2013年度报告》进行了会计差错更正,此次

  会计差错更正符合《企业会计准则》《企业会计准则第28号-会计政

  、

  策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编

  报规则第19号》的要求,改进了财务工作质量,客观公允地反映了公

  司的财务状况,本次差错更正未损害股东的利益。

  (十三)独立董事认为公司需予以改进的其他事项

  2014年以来,全球经济步入转型调整期,我国经济进入新常态,

  结构调整加剧,经济增速放缓,全年GDP增长7.4%,创24年来新低;

  电商成为主流业态,体验式消费方兴未艾,实体零售客流下降,消费

  者购物行为发生重大转变,行业压力持续加大。作为上市公司,经营

  业绩关系着广大投资者的根本利益。我们期待在我们的共同努力下公

  司能在新的经济环境中,企业转型之际,零售行业面临变革之时,在

  这一轮竞争中脱颖而出。

  四、总体评价和建议

  作为公司独立董事,2014年度我们严格按照《公司法》《关于在

  、

  上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有

  关法律法规的规定和要求,出席公司董事会和股东大会会议,对重大

  事项发表了独立意见,忠实、诚信、勤勉地履行职责,积极参与公司

  治理结构的完善,充分发挥独立董事的职能,维护公司整体利益和全

  体股东利益。

  2015年,我们将一如既往的重点关注公司治理结构的改善、股东

  承诺的履行、现金分红政策的执行、关联交易以及信息披露等事项,

  不断加强学习、提升自身履职能力,勤勉尽责的开展工作,在维护全

  体投资者利益的同时,为公司的可持续发展提出切实可行的建议。

  请予审议。

  章新蓉、赵骅、杨春林

  二○一五年三月十三日

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